曹魏残部准备远走西凉，河内曹军率先撤退，这不仅让刘贤这边跟着动了起来，准备全力剿灭曹魏残部，与两家都毗陵的蜀汉顿时也坐不住了，赵云立即将消息报给刘备，正在攻打阳平关的刘备顿时大惊失色。
要知道随着武关之战、夷陵之战和汉中之战的失败，蜀汉损失总兵力近六万，军械粮草损失无数，战斗力大为降低。如今虽还有十一万兵马，但分散把守各处之后，兵力却显得十分薄弱。鱼腹、临朐有宗预、袁龙、赵融的一万五千兵马，防备荆州之敌。道、江阳一带有马良的二万五千兵马，防备南中之敌。成都、江油等地有一千精兵，追捕刘璋和山贼张慕。阳平关下有三万大军，正攻打关隘，准备复夺汉中。驻守上雒的张飞有七千人，关、蓝田的刘封、孟达有五千人。陇右的吴懿有二万人。除去这些兵马之后，防守关中的兵马便只有潼关的赵云所部五千人，蒲板的邓芝所部二千人。
潼关也还罢了，毕竟关城险要，赵云又勇武不凡，坚守一段时间不是问题，但蒲板的邓芝却仅有二千人，根本无法遮护住漫长的黄河河岸。
原本有曹军残部挡在河东，蜀军还能从容征调兵马，调整防务，然而如今听说曹军有意撤离河东，逃往西凉，刘备当即坐不住了。当下与关羽商议过后，决定从陇右吴懿军中抽调一万人前去增援蒲板，同时又派出李福为使，以吊唁为名前去河东面见曹睿，看能否说动曹睿固守河东。
于此同时，刘备心知刘贤今年必定会大举出兵进击关中、益州，当下一边命各郡县尽皆征调民夫，训练郡兵，并积蓄滚木石火油箭矢等军资，一边又传讯给各处守将，叫立即备战，并特别指示各处守将要学习向宠、霍峻等人守武关一般，因地制宜，借用山川水火之力来抵御刘贤的优势兵力。
随后，刘备与关羽商议，欲要立即出兵，尽快攻克阳平关。
就听关羽道：“刘贤、庞统连续派兵增援汉中，如今汉中敌军已经有骑步军二万七千人，除去申耽所部三千人监视各处城池隘口之外，其余二万四千兵马都在阳平关一带，关上守军极多，又有大黄弩、石炮、蹶张弩等器械，我军因在武关、夷陵两场大败，器械尽皆损失，如今军中的投石机、车弩等远比汉军少，根本无法对汉军形成压制。民夫们垒造土山数月，却在敌军弓弩的不断打击之下死伤惨重，根本无法将土山推进到阳平关的关墙之上。我们兵力虽略微占优，但论及器械却反倒差了许多，无法压制住关上守军的弓弩，强行修筑土山便只能大量消耗民夫的性命。但以关上的弓弩数目，我们这两万民夫即便全部死光了，这土山也还是造不起来的。土山之法不可行，其余还有何法能攻破阳平关？”
刘备沉吟了许久，道：“当年曹操攻打阳平关，本意是准备佯装撤军，吸引张鲁之军出关追击，然后设伏破之，不过后来邀天之幸，得了麋鹿助阵，冲破张卫的设置在山上的营垒，因此才得以长驱直进。如今我们没有曹操的运气，得不到麋鹿助阵，那何不便用曹操当年之计，假意撤军，安设伏兵？”
关羽闻言，点头道：“陛下陛下此计甚妙！我军攻打阳平关连月不克，师老兵疲，粮草转运艰难，此时若是宣称撤兵，敌军必定深信不疑，的确有极大可能引得他们追击。”
刘备点了点头，当下便传令众军整备，开始撤军。先命分散在山上的众军撤回，再命李邈、王连组织民夫将粮草辎重等收整起来，先行运走。随后命雷定断后，刘备自率关羽、陈到、丁咸、丁立等人撤退，扬言退回长安，出潼关去与刘贤争夺洛阳。
王平闻听刘备退走，当下聚众商议对策。就听杨千万道：“蜀军久战无功，师老兵疲，粮草匮乏，因此撤退，此时必定军心涣散，我军当急速追击，必可得大胜。”
众将闻言，都有些意动，只是暂时尚未下定决心。
就见姜维摇头道：“去年巴蜀、关陇都大获丰收，刘备不应该缺粮才是。汉中对他极为重要，在益州或是关中没有遭遇大的危机之前，他不应该会放弃汉中才是。况且我们并未收到陛下或是军师传来的我军将要马上大举出兵攻击刘备的消息，也就是说刘备如今乃是无故自退，其中多半有诈，不可追击！”
汉中太守诸葛瑾也道：“刘备乃当世枭雄，关羽更是万人敌的猛将，如今虽已六十有余，精力衰弱，但仍旧不可小觑。汉中在我军手中，我军便能将蜀汉的巴蜀和关陇分割为两半，使之陷入各自为战之境。换言之，保住汉中，便已经是胜利了。何必画蛇添足，再去追击？倘有疏失，使汉中局势崩坏，岂不误了陛下扫平天下的大事。”
王平见诸葛瑾、姜维这两个刘贤特意安排来协助自己的人都反对追击，于是也息了蠢蠢欲动之心，当下决定按兵不动，只加派斥候查探刘备是否真的走远了。
如此过了一日，斥候传报说刘备果然在半道上设了伏兵，关羽、陈到两路伏兵久等追兵不至，无奈之下只得收了伏兵，垂头丧气地走了。
王平闻言，这才松了口气，对众将道：“幸亏我们没有追击，否则必将败阵而回。”
众将尽皆点头。
当下众将见蜀军伏兵也退了，顿时心下放松了不少。
当夜四更时分，众军正自熟睡，忽听阳平关外喊杀声震天，王平急忙起身，一边披挂，一边询问道：“关外发生了何事！”
不多时，就见姜维急匆匆走了进来，对王平道：“王将军，不好了。刘备佯装退军，实则却趁夜杀了回来。蜀军派出小股精锐抹黑冲进了我们设置上关外山地之上的营垒，四处放火，其大队人马随后继之。如今两山之上火光冲天，左边杨任、右边程郁的营垒都乱做了一团。”
王平大惊，道：“若是如此，但急速出兵救援，否则两山营垒不可保也。”
姜维道：“山上已然燃起大火，不可扑救了，营垒必然会被烧成一片白地，救之无益。唯今之计，当以救杨任、程郁两军为重。且两山营寨被攻破，仅凭关城无法完全阻挡蜀军进入汉中。将军当速速分兵回守南郑，再命申耽固守龙亭，把住汉水道口，随后派遣信使火速向陛下告急，请求援兵才是。我们坚守阳平关、南郑、龙亭三处，不出两个月，陛下自然便会加派援兵前来解汉中之围。”
王平闻言点头道：“此言甚是！我们大意之下，致有此败。当死守汉中，等待援兵，以赎其罪。”
当下王平命诸葛瑾、张翼、马岱回守南郑，又传令叫申耽收缩兵力，固守龙亭这个汉水道的要害出口，再急速写了表文，向刘贤告急，随后亲领众军前去接应两山营垒中的杨任、程郁
当夜关外喊杀声震天，及至救了杨任、程郁回到关城，天色已然大亮。王平清点损失，折兵三千七百余人。在调走了张翼、马岱两营兵马之后，阳平关内可用的兵马已经只剩下一万三千余人了。
刘备、关羽挥军夜袭，一举将阳平关的外围营垒尽皆攻破，随后蜀军一扫数月以来的颓势，意气风发地前来攻打关城，却被王平集中全军弓弩，一阵激射，将关羽、陈到等人射退。
刘备急忙亲自来到关下，对王平劝降道：“王将军，你本是巴西人，原该归附于朕才是。如今朕的大军已经拿下两山营垒，阳平关旦夕可破，汉中也必将被朕复夺回来。王将军深通兵法，必知形势，何不开关归顺于朕，朕必当重用，绝不食言。”
王平闻言笑道：“我受陛下厚恩，岂能背叛？不错，论及汉中战场，你的确是棋高一着，暂时占了上风。但论及天下形势，你却差的远了。如今我家陛下已经拿下洛阳，曹魏残部逃到河东苟延残踹，败亡不远，到时候我家陛下统合荆、扬、交、徐、青、兖、豫、冀、幽、并十州之力，兼得河洛、南中之众，又据有蒲坂、武关、汉水、泸水之地利，带甲百万，五路西征，凭你区区蜀汉，如何能挡？如此明朗的形势，三岁小儿皆能知晓，你说我岂能舍真命天子而投你这个伪帝？”
说着，王平转头激励众将士道：“将士们，本将已经派出信使向陛下求援，只要坚守两个月，陛下的援兵必定到来。如今关上的粮草可支半年，将士尚有一万三千三百零二人，弓弩滚木火油石炮等器械足备，坚守两个月并无问题。等到陛下援兵到来，击退敌军之后，诸位便都是大功臣。建功立业，封妻荫子，就在今朝，诸位可愿随我死守阳平关？”
众军听王平分析天下形势和敌我强弱，都深觉有理，当下士气大振，尽皆高呼道：“愿随将军死守阳平关！”
其声嘹亮，震天动地。刘备在关下闻听，顿时面色铁青，冷哼了一声，指着关墙上道：“既然你如此不识时务，待朕拿下关城，必杀你。”
当下刘备命陈到从两侧山上绕过阳平关，去夺汉中诸城。再命关羽指挥大军攻打关城。王平分兵守御，战斗十分激烈。
如此过了三日，阳平关仍旧岿然不动，蜀军却已经伤亡颇大了，与此同时，陈到也传来书信，说汉军张嶷、张翼两营兵马已经抢先一步把守住了南郑，陈到攻城不克，只得继续向东欲要夺取汉水道，将刘贤可能的援兵挡在汉水道以东。不想申耽也早一步据守住了龙亭要地，其后狭窄的汉水道上更是分布了许多营垒。陈到的骑兵在狭窄崎岖的山道上并无发挥的余地，因此只得挥兵攻取了城固、洋乡，夺得一处落脚点后，这才派人传信，将情况告知刘备，请令定夺。
刘备接到陈到的书信，得知南郑没有夺下，汉水道也无法封锁，顿时大惊，与关羽商议道：“我们要复夺汉中，首要之务便是封锁汉水道，防止刘贤派兵增援。如今汉中的治所南郑被诸葛瑾、张翼、马岱固守，汉水道的出口又被申耽据住，陈到的骑兵无法夺下二处，必须分兵前去才行。”
关羽道：“既如此，我愿领兵前去攻打汉水道。”
刘备沉吟了许久，这才点头道：“那好，你可前去接替陈到回来。”
当下关羽率领一万兵马往东而去，一路攻城拔寨，将沔阳、褒中尽皆取了，随后绕过南郑不攻，直往城固而去。
陈到与关羽交接了城池，自率麾下五千骑兵返回阳平关下。关羽则清点了城固城中粮草之后，发现难以支撑大军久战，当下命分兵去附近乡间筹粮，又命鲍庸率领三千兵马去押运粮草。
一切安排完毕，关羽这才率领剩余的七千兵马赶到龙亭，短暂劝降无果之后，便即展开了对龙亭的进攻。
申耽见自己兵少，当下固守不出，每日只以弓弩退敌。又派人去石泉、西城、上庸、房陵等地征调民夫前来助战。
只是关羽十分勇猛，见攻营难以得手，便即分兵不断从附近群山之中寻找道路，意图开辟新路绕道龙亭之后。申耽无奈，只得分兵袭击关羽之兵。双方每日交战不断，虽是小规模对战，但频繁地打下来，士卒伤亡也十分可观。不过十日，申耽便即伤亡了六七百人，虽然也对关羽之军造成了同等杀伤，但关羽兵多，申耽兵少，如此对耗下去，支撑不住的一定是申耽。
此时，把守南郑的诸葛瑾、张翼、马岱给了申耽极大的支援。马岱悄悄率领骑兵出城，一举袭击了为关羽大军运粮的鲍庸所部，杀敌近千，将鲍庸运送的近万石粮食尽数抢走了。
鲍庸率领败军退进褒中，随后亲自去向关羽请罪。关羽闻听粮草被劫，当即惊怒不已，道：“南郑守军不灭，终究是个祸患。只是我要攻打龙亭，陛下也要留兵围困阳平关的守军，南郑的这七千敌军着实是个问题。”
当下关羽计算了双方兵力之后，认为要压制住阳平关的万余守军至少也要一万五千人，而自己要顺利拿下龙亭则至少需要五千人。如此算来，刘备那里还能挤出五千兵马，而自己这里算上鲍庸的残军还能挤出四千兵马。当下关羽留兵五千继续攻打龙亭，命鲍庸率领其余四千兵马回褒中，分兵二千继续为自己运粮，其余二千兵马则交给刘备统一调度去监视南郑。
刘备接到关羽的书信，当即命陈到率领麾下五千精骑并二千关羽之兵前去南郑对阵张翼、马岱，保护关羽之军的粮道畅通。
但如此一来，攻打阳平关的兵力却就显得捉襟见肘了，当下刘备只得写了诏书，叫益州的马良，陇右的吴懿再次征召兵马前来增援。