曹仁在睡梦中被四处的喊杀声惊醒，慌忙提枪冲出府门，跨上亲兵牵来的战马，这时只听马蹄声响，一队宋军打着火把从街角处转了过来，为首一位手持亮银枪的年轻将领，骑着一匹白马旋风般的直奔曹仁而来。
白马冲到曹仁近前，这员宋军将领双手一抖，掌中的亮银枪晃出九个枪头分取曹仁身上的九处要害，枪尖上爆出的银芒在黑夜中格外明亮，晃瞎了曹仁的双眼，曹仁还有些昏沉沉的大脑瞬间一清，牙关紧咬举起手中铁枪迎向九个璀璨夺目的枪尖。
但为时已晚，一个枪头躲过曹仁的迎击，明亮的枪尖在曹仁眼中急剧扩大，曹仁大叫一声：“不好，我命休矣。”亮银枪的枪尖“噗嗤”刺破曹仁的咽喉，曹仁双目圆睁，一头栽下马来，被随后赶到的宋军士兵一刀袅首。曹仁手下的亲兵顿时作了乌兽散，吓得四散奔逃，很快被从四面冲过来的宋军士兵围剿。
而李典则更加倒霉，迎头撞上了许褚，战不三合，被许褚一刀劈成两半，死无全尸。其实曹仁和李典的武功虽然比不上赵云和许褚，也相差没有如此之大，干净利落地被赵云和许褚干掉。
也该曹仁和李典这二人倒霉，刚从睡梦中惊醒，在黑夜中，脑子还没有完全清醒，手上的动作有些变形和迟缓，这本来就够致命的。仓促之间又碰上比自己武功高强，蓄势已久，精神抖擞的赵云和许褚，给果不言而喻，三招两式，就稀里糊涂丢掉性命。
天渐渐亮了，潼关内的厮杀声也逐渐停了下来，五万曹军被杀数千，剩下四万多人，无路可逃，缴械投降。
宋师道让相对稳重又经验丰富的张郃领兵两万，整编四万多曹军俘虏和镇守潼关。自己率领十八万大军和裴行俨、黄忠、高览、秦琼、赵云、太史慈、许褚、徐晃、臧霸、廖化、成廉、郝萌等将即刻启程杀奔长安。
且说曹操自马超和韩遂领兵围困长安后，经常性的头疼欲裂，这一日曹操早早睡下，睡至三更，只觉头目昏眩，难受异常，于是起身趴在桌案上，忽然听到殿中声如裂帛，曹操被声音惊醒坐起。
抬头就看到董承、董承的女儿董贵人、太医吉平、王子服、种辑、吴硕、吴子兰等人浑身血污，站立于阴夏侯惇云之中，隐隐约约听到他们的索命之声。曹操急忙拔剑朝空中的众人砍去，忽然一声炸响，震塌殿宇西南一角。
曹操惊叫一声摔倒在地，近侍听到声音，冲进屋内，把曹操救起，迁于别宫养病。第二天夜间，曹操又听到殿外男女哭声不绝。直至拂晓。
曹操召集群臣入内道：“想我曹孟德戎马一生，从来不信怪异之事。今日为何如此？”
群臣奏道：“圣上当命道士设醮修禳。”
曹操长叹一声道：“圣人云：获罪于天，无所祷也。孤天命已尽，安可救也？”遂不允许众人设醮。次日，曹操只觉得气冲上焦，目不能视物，急忙召夏侯惇商议。
夏侯惇来到殿门前，忽见董承、董贵人、吉平、王子服、种辑、吴硕、吴子兰等人，立在阴云之中。夏侯惇大惊昏倒，左右侍卫连忙上前扶起，夏侯惇自此得病。
曹操召曹纯、曹休、曹真、夏侯渊、郭嘉、程昱、荀彧、典韦、乐进、史涣、韩浩等人，同至卧榻前，嘱以后事。曹纯等人顿首道：“大王善保玉体，不日定当痊愈。”
曹操道：“孤如今病危，不能再与卿等相叙，特以家事相托。卞氏生四子：丕、彰、植、熊。孤平生所爱第四子植，为人虚华少诚实，嗜酒放纵，因此不立。三子曹彰，勇而无谋；五子曹熊，多病难保。次子曹丕心机深沉，没有大局。惟长子曹昂，刘氏所生，笃厚恭谨，熟识军政要务，可继我业，卿等宜辅佐之。”
曹纯等人涕泣领命。曹操令近侍取平日所藏名香，分赐诸侍妾，且嘱咐道：“我死之后，汝等须勤习女工，多造丝履，卖之可以得钱自给。”又命诸妾多居于铜雀台中，每日设祭，必令女伎奏乐上食。又遗命设立疑冢七十二：“勿令后人知道我葬于何处，恐为他人所发掘。”嘱毕，长叹一声，泪如雨下。不一会儿，气绝而死。
后人有《邺中歌》一篇叹曹操：
邺则邺城水漳水，定有异人从此起。
雄谋韵事与文心，君臣兄弟而父子。
英雄未有俗胸中，出没岂随人眼底？
功首罪魁非两人，遗臭流芳本一身。
文章有神霸有气，岂能苟尔化为群？
横流筑台距太行，气与理势相低昂。
安有斯人不作逆，小不为霸大不王？
霸王降作儿女鸣，无可奈何中不平。
向帐明知非有益，分香未可谓无情。
呜呼！古人作事无巨细，寂寞豪华皆有意。
书生轻议冢中人，冢中笑尔书生气！
却说曹操身亡，文武百官尽皆举哀；一面请曹昂即位，荣登大宝，以安人心。就在这时，潼关的曹仁派人送来急报，言称洛阳的宋师道亲率大军围攻潼关，请求发兵支援潼关。众人大惊，慌作一团，急切之间不知该如何是好。
次日下午，宋师道率领赶到长安，围住了长安的东门和南门，至此长安城的四门被宋师道，马超，韩遂的近三十万大军团团围住。
正在忙于操办丧事和拥立曹昂即位的曹魏众文武顿时乱作一团，幸亏曹纯、曹休、夏侯渊、郭嘉、荀彧、程昱等人及时弹压，才没有出现大乱。
马超和韩遂得知车骑将军宋师道的大军到来，忙前来拜见。宋师道把二人迎进中军大帐，马超和韩遂一路上看到衣甲整齐，纪律严明，士气高昂的宋军，心中一震，欲发恭敬。
等二人进得大帐，纳头便拜道：“主公，我马超，我韩遂从今往后愿听从宋将军的号令，肝脑涂地，再所不辞。”
宋师道闻言大喜，上前扶起二人：“好，马将军，韩太守以后我们就是一家人了。等我准备好，我们就一起攻打长安城，为马腾将军报仇雪恨。”随后宋师道聚集众将，大摆宴席，欢迎马超和韩遂的加入。
等马超见到裴行俨、秦琼、赵云、黄忠、许褚、太史慈等人时顿时两眼放光，跃跃欲试，提出想和他们比试一番，助助酒兴。
于是几人都下场与马超切磋了一下，结果这几个人，每一个都与马超斗得齐鼓相当，令马超大呼过瘾，同时收敛了心中的傲气，使马超知道了天外有天，人外有人，因为马超感到裴行俨、秦琼、赵云、黄忠等人与自己比试的时候，轻松自如，游刃有余，显然没有尽全力。众人直聚到半夜才散去。
半路上马超叹道：“宋将军的麾下，猛将太多了，随便拉出来一个，我就疲于应付，以前坐井观天了啊！叔父，幸亏听了你的，要不然，以后万一同宋将军交战，恐怕我马孟起会死的很难看。”
韩遂道：“是啊！这宋将军也不知道从哪儿找到这么多的猛将，别说和你比武的那几个，就是旁边没有上场的那几个，武功也不弱。而且在席间，我听他们说，他们都曾经得到宋将军的指点，才武功大进的，那宋将军的武功有多高，想想就吓人，不过我们幸好加入到宋将军的麾下，不用与宋将军为敌，以宋将军目前拥有幽州、并州、冀州、青州、徐州、兖州、豫州来看，宋将军统一天下，指日可待，我们到时候也算是从龙之臣，加官进爵，光宗耀祖，不在话下。”
马超深以为然地点点头。三天后，宋师道、马超、韩遂大军齐出，一千多架投石机摆到长安城外，把一块块重达百斤的石块投向长安城。
长安城的城墙把砸得“咚咚咚”直响，如同打雷一般，城墙上砖石飞溅，在城上防守的曹军士兵被砸得头破血流，血肉模糊，哀嚎不止，一个个曹军士兵吓得抱头鼠窜，纷纷跑到城墙根下，躲避投石机发射进城的石弹，城墙上顿时没有了曹军士兵。
宋师道手持斩马刀来到护城河边。马超和韩遂见到车骑将军宋师道一个人骑马奔到护城河边，二人面面相觑，不知道这宋将军要干吗？
同时马超和韩遂看到，宋师道麾下的骑兵在裴行俨、秦琼、赵云、黄忠等猛将率领下，作好了冲锋的准备，就连步卒也在那一名名大将的率领下，作出了进军长安的准备，使二人更加疑惑不解。
这时，宋师道长生真气全速运转，功力全开，斩马刀上光华大盛。
马超和韩遂只听得车骑将军宋师道大喝一声“斩”，一道十几丈长的刀芒一闪而逝，正中长安城那宽大厚重的城门。二人只听到一声惊天动地的巨响。
长安城那坚固厚重的城门瞬间四分五裂，露出了黑幽幽的城门洞。宋师道手中的斩马刀又连挥了两下，拽着吊桥的铁链应声而断，吊桥“咣当”一声落在护城河上。
宋师道麾下的骑兵，在几员大将的率领下，向长安城的城门冲去，一时间，万马奔腾，气势冲天。